Remunerarea conducătorilor Societăților listate la bursă (1)

Remunerarea conducătorilor Societăților listate la bursă (1)

Pe data de 5 iunie 2019, a fost publicat un proiect de lege pe site-ul Ministerului de Finanțe în vederea implementării Directivei (UE) 2017/828 privind încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor, prin modificarea Legii 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, iar prevederile din proiect urmează prevederile din Directivă. Deși aceasta a avut termen de transpunere în legislația națională pe data de 10 iunie 2019, este în prezent încă în dezbatere publică.

Acest act normativ impune obligații noi cu privire la remunerarea conducătorilor Societăților listate la bursă și transparența stabilirii acestor remunerații.

Nerespectarea prevederilor nou introduse constituie contravenție și Societatea poate fi sancționată cu amendă ce variază de la “15 000 lei până la cea mai mare valoare dintre 45 000 000 lei sau 5% din cifra de afaceri anuală totală, conform ultimelor situații financiare anuale disponibile aprobate de organul de administrare […]”.

În înțelesul Directivei și a proiectului de lege privind transpunerea națională, prin conducător se înțelege „orice membru al consiliului de administrație, precum și orice director, respectiv orice membru al consiliului de supraveghere, precum și al directoratului, directorul general și, dacă există, directorul general adjunct”.

Principalele aspecte introduse de acest act normativ sunt următoarele:

  1. Politica de remunerare

Conform noilor prevederi, companiile listate la bursă trebuie să pregătească și să pună la dispoziția publicului o Politică de Remunerare aplicabilă conducătorilor. Această politică trebuie să fie aprobată în prealabil de acționari în cadrul Adunării Generale a Acționarilor (AGA).

Și în prezent, potrivit Legii societăților comerciale, AGA are atribuții în fixarea remuneraţiei cuvenite membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere şi cenzorilor, dacă această remuneraţie nu a fost stabilită prin actul constitutiv.

Însă noutatea constă în faptul că această Politică trebuie să cuprindă toate aspectele care au fost avute în vedere la stabilirea acestor remunerații.

Astfel, Politica trebuie să conțină, în principal:

a) modul în care s-a ținut cont de remunerațiile și condițiile de angajare a angajaților societății care nu au funcții de conducere și nivelul de remunerație a acestora din ultimii 5 ani;

b) raportarea remunerațiilor persoanelor din conducere la performanța societății, dar și a persoanei respective;

c) durata contractelor cu persoanele vizate, perioadele de preaviz, clauzele de revocare, precum și orice plăți în legătură cu acestea, scheme de pensii private.

  1. Raportul de remunerare

Acest Raport trebuie să ofere o imagine de ansamblu cuprinzătoare a remunerațiilor, inclusiv a tuturor beneficiilor, indiferent de formă, acordate sau datorate pe parcursul ultimului exercițiu financiar, conducătorilor în mod individual, inclusiv celor nou recrutați și foștilor conducători

Acest raport este supus votului Adunării Generale a Acționarilor și conține, după caz, următoarele informații privind remunerația fiecărui conducător:

a) remunerația totală defalcată pe componente;

b) modificarea anuală a remunerației;

c) orice remunerație primită de la orice entitate care aparține aceluiași grup;

d) numărul de acțiuni și remunerația provenită din acțiuni;

e) informații privind orice abatere de la procedura pentru punerea în aplicare a politicii de remunerare.

Orice creștere a remunerației trebuie sa fie justificată printr-o creștere proporțională a beneficiilor tuturor celorlalte părți interesate (investitori, angajați, comunitatea în ansamblu).